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详解注册制下重大资产重组新规

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发表于 2020-10-26 12:06 | 只看该作者 回帖奖励 |倒序浏览 |阅读模式

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伴随创业板注册制的正式落地,深圳市证券交易所(以下简称“深交所”)陆续开始了上市公司首次公开发行股票、再融资、重大资产重等业务受理工作。创业板已经展现出市场活力,并购重组不断升温,多家公司已陆续向深交所递交重大资产重组上市的申请,创业板指数也出现了应声大涨的态势。2020年创业板注册制改革后的并购重组已经开始备受投资者关注了,本文借此机会,从以下几个方面浅谈创业板注册制下的重大资产重组。
No.1
重大资产重组对证券市场的意义
创业板重大资产重组注册制改革本质上是一场统筹资本市场增量与存量的改革,其根本目的是激活创新性产业的活力,优化资本市场资源配置,促进实体经济的发展,加快产业资源整合和升级。这就意味着,在创业板注册制改革下的重大资产重组给原有主业发展较好的公司,在不存在不符合创业板定位的跨行业并购的情况下,借助并购重组的机会,补足本身企业自有的短板与不足,有机会一跃成为经营稳健,业绩良好,附具成长性的企业。如此一来,创业板注册制改革后的重大资产重组的重要性就不言而喻。
No.2
重大资产重组的认定

(一)重大资产重组的概念认定

重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权达到一定标准的资产交易行为。对于重大资产重组的认定标准,《上市公司重大资产管理办法》规定了9种认定方式,可分为两类。其中一类(3种)为上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产的行为认定方式:

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。另一类(6种)为上市公司自控制权发生变更后36个月内,向收购人及其关联人购买资产行为导致认定为重大资产重组行为:1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

(二)可申请重大资产重组上市的主体资格认定

中国证监会发布《创业板上市公司持续监管办法(试行)》与深圳市交易所发布《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《审核规则》”)两部文件明确规定可申请重大资产重组上市主体资格的要求:上市公司应当充分披露标的资产所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游,与上市公司主营业务是否具有协同效应。

首先,申请人应当符合创业板的定位。《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中第三条对创业板的定位进行了概括“创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”故申请重大资产重组上市的企业必须是符合上述定义的成长型、创新型企业。其次,申请人必须有能力上市发行股份。即应当符合发行条件股份有限公司(或有限责任公司)。对于一般企业,需符合以下条件之一:(1)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元;(2)最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;(3)最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。针对存在表决权差异安排的企业,需符合以下条件之一:最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元,且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5000 万元;最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。最后,申请人应与上市公司主营业务具有协同效应。所谓协同效应是指上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益。即存在一项或多项下列情况的,可被认作具有协同效应。1、增加定价权;2、降低成本;3、获取主营业务所需的关键技术、研发人员;4、加速产品迭代;5、产品或者服务能够进入新的市场;6、获得税收优惠;7、其他有利于主营业务发展的积极影响。

综合上述三点的企业,才可被认作可申请实施重大资产重组的企业,符合主体资格的认定。

(三)对于发行价格合理性的认定《创业板上市公司持续监管办法(试行)》明确规定,发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的百分之八十,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

申请人在上述价格区间定好价格后,需要对下列几个方面的事项进行披露说明,来证明本次交易资产定价的合理性:

1、资产定价过程是否经过充分的市场博弈,交易价格是否显失公允;

2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或者估值参数选取的合理性;

3、标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性;

4、相同或者类似资产在可比交易中的估值水平;

5、商誉确认是否符合会计准则的规定,是否足额确认可辨认无形资产。

No.3
重大资产重组的申请和审核流程
关于重大资产重组的申请审核流程与首次公开发行股份的流程基本一致,步骤分为申请、受理、问询、回复等事项,但深交所明确表示对重组审核实行全面电子化审核办理。相对于前往实地办理,更加便利。对于申请材料和材料审核标准,深交所此次改革中明确予以指明。申请人需要准备申请重大资产重组上市所必要的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件、中国证监会或者深交所要求的其他文件等必要性材料,同时申请人的主体资格和材料需要同时符合法定条件和中国证监会和深交所信息披露要求,标的资产所属行业符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务是否具有协同效应,重组交易必要、资产定价合理、业绩承诺切实可行、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。满足上述要求后,方可向深交所提出重大资产重组的申请。就审核程序而言,此次改革将发行股份购买资产的重组上市与不涉及股份发行的重组上市进行了一定程度上的划分,对于时限和决定机关都做了相对应的规定。

(一)发行股份购买资产的重组上市审核流程

申请人在向深交所递交申请文件后 5 个工作日内,深交所对文件进行核对,作出是否受理的决定(若出现材料不齐备情形,需要在30日内进行补齐),从受理后10个工作日,发起向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询(如申请人认为有必要的,可向深交所预约组织现场问询),申请人应在进行必要的补充调查、核查后,及时、逐项回复审核问询和相应补充或者修改申请文件,回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月(如遇困难,可以申请延长1个月)。深交所重组审核机构应当根据申请人的申请作出同意发行股份购买资产的初步审核意见或者作出终止审核的决定。深交所的审核事项期限应当在自受理之日起45日内完成,按规定应当扣除的时间不计算在内。

在深交所重组审核机构经审核,提出初步审核意见后,提交上市委员会审议,形成同意或者不同意重组上市的审议意见,期间,可以再次进行审核问询。审核通过的,向中国证监会报送同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件,由证监会作出是否予以注册的决定。

(二)不涉及股份发行的重组上市的审核流程

相较于涉及股份发行的重组上市的审核流程,不涉及股份发行的重组上市流程除了期限上略有不同之外,最大的不同在于审核决定机关是深交所而非中国证监会。

不涉及股份发行的重组上市的申请流程如下:在深交所收到申请文件后 5 个工作日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定(若出现材料不齐备情形,需要在30日内进行补齐),从受理后20个工作日,发起向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。申请人应在进行必要的补充调查、核查后,及时、逐项回复审核问询和相应补充或者修改申请文件,回复审核问询的时间总计不得超过 3 个月(如遇困难,可以申请延长1个月)。深交所重组审核机构应当根据申请人的申请作出同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定。深交所的审核事项期限应当在自受理之日起3个月内完成,按规定应当扣除的时间不计算在内。经深交所重组审核机构审核,并结合上市委员会审议意见,可直接作出是否同意重组上市的决定。
No.4
结语
本次创业板注册制改革,是增量带动存量的整体改革,不符合创业板定位的跨行业并购将不复存在,对于原有业主发展较好的企业是一次做大做强的机遇,同时也是一场考验。企业应抓住时代的浪潮,掌握并购重组的知识,把握机遇,乘风破浪。
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